Con su actual facturación de 600
millones de Euros anuales y sus 2.800 empleados, la
adquisición de KPMG Consulting en UK y Holanda, representa uno
de los mayores pasos estratégicos dados por Atos Origin.
Como resultado de esta operación, la
compañía conseguirá dos de sus objetivos estratégicos.
Primero, el acuerdo proveerá a Atos Origin una significante
base de operaciones de consultoría, propiciando la oferta de
un completo conjunto de servicios (diseño, “Build & Run”) a su
base global de clientes. Segundo, incrementará
substancialmente la talla de la compañía en el mercado de UK,
que actualmente representa una facturación de 550 millones de
Euros anuales.
Los principales beneficios comerciales y operacionales de esta
adquisición se traducen en:
• Una fuerte y reconocida capacidad de consultoría en UK y
Holanda.
• Acrecentada capacidad de servicio a los clientes Globales
• Una alta complementariedad en la base de clientes “Blue
Chip”
• Incrementada cartera de clientes comunes
• Acceso comercial reforzado a alto nivel en los clientes
• Complementariedad de conocimientos en los sectores de
mercado
• Acrecentada potencialidad para la obtención de nuevos
contratos de Outsourcing
• Un reforzamiento de los equipos directivos
El conjunto de actividades resultante de Atos Origin estará
más balanceada, con un significante grado de Consultoría,
Integración de Sistemas y Servicios de Outsourcing, así como
una alta especialización y capacidades de servicios “on-line”.
Cerca del 50% de la facturación del Grupo será recurrente
gracias a los contratos plurianuales y a una combinación de
Consultoría y de la actividad de Servicios Informáticos y
ofrecerá nuevas oportunidades comerciales especialmente de
Outsourcing.
Historia
KPMG Consulting se desarrolló inicialmente en UK y los Países
Bajos dentro del marco de las actividades de KPMG
Internacional. Aunque sus actividades de consultoría han
quedado en manos del conjunto de los socios de auditoría y
consultoría, han sido gestionadas de forma independiente,
estos últimos dos años, en previsión de una posible
separación. La necesidad de separar las responsabilidades
reguladas de los auditores de sus operaciones comerciales ha
sido efectivamente reforzada. Cada vez más los clientes
demandan una integración mucho más fuerte entre las
actividades de consultoría y de Servicios Informáticos, con el
fin de obtener soluciones eficaces a sus problemas.
KPMG Consulting es un líder en el campo de la Consultoría
tanto en UK como en Holanda, con un volumen de facturación
aproximado de 400 y 200 millones de Euros respectivamente, y
con unos efectivos totales de 2800 personas. Las dos
sociedades han alcanzado los últimos años un fuerte
crecimiento de su facturación, y a pesar de las dificultades
actuales del mercado de Servicios Informáticos, están bien
posicionadas para seguir teniendo un crecimiento
significativo.
Los diez primeros clientes de KPMG Consulting, en cada país,
representan alrededor de un tercio de su facturación total,
hecho que va en concordancia con los esfuerzos la estrategia
de Atos Origin de concentrar sus actividades sobre los grandes
clientes internacionales. KPMG Consulting tiene también
diversas alianzas tecnológicas con compañías productoras de
Software, en particular Oracle.
Modalidades financieras de la adquisición y accionariado
El importe de la adquisición se elevará a 657 millones de
Euros, bajo la forma, de una parte, de un pago en efectivo de
422 millones de euros, y por otra parte de una emisión de 3,66
millones de obligaciones convertibles en acciones (ORA). Estas
ORA darán lugar a una emisión de 3,66 millones de acciones
nuevas de Atos Origin un año después de la realización de la
operación; estas acciones serán emitidas a un precio de 64,2
Euros por ORA, llegando a un montante de 235 millones de
Euros.
El pago en efectivo será financiado por endeudamiento a largo
plazo. La deuda financiera neta del Grupo combinada pro forma
a 31 de Diciembre de 2001 se establece así en 690 millones de
Euros, alrededor de 1,4 veces el EBITDA combinado proforma del
2002.
Los consultores asociados recibirán un complemento de precio
eventual en función de los rendimientos futuros de las
sociedades, bajo la forma de Bonos de Suscripción de acciones
con un precio de ejercicio nominal. El ejercicio de estos
Bonos de Suscripción dará lugar a la creación de un número
máximo de 1,41 millones de acciones nuevas de Atos Origin, si
los objetivos de rentabilidad y de facturación se consiguen
durante los años 2002 y 2003.
Los socios auditores y consultores, accionistas de KPMG
Consulting, ostentarán respectivamente el 3,7% y el 4% de las
acciones de Atos Origin después de la conversión de los ORA
sobre una base del capital no diluido. Se requiere a los
auditores asociados el conservar sus acciones durante un
periodo mínimo de un año. A los consultores asociados se les
requiere conservar sus acciones durante cuatro años, con
liberación de un cuarto de su participación cada año.
La operación ha sido aprobada por el Consejo de Supervisión.
Philips, el principal accionista de Atos Origin ha expresado
su soporte a esta operación: “Se trata de una excelente
operación en interés de todas las partes y de todos los
accionistas” ha declarado Jan Hommen, Vicepresidente y
Director Financiero de Philips.”La combinación de Atos
Origin y de KPMG Consulting permitirá al Grupo ofrecer una
gama completa de servicios a los clientes actuales y futuros,
en particular en UK y Holanda. Esto apoya las ideas que
habíamos tenido en la época de la fusión de Origin con Atos en
el año 2000.” Philips verá diluida su participación de un
48,6% a un 44,9% una vez realizada la conversión de las ORA.
La realización de la operación queda sometida a ciertas
condiciones suspensivas, en particular al acuerdo de los
socios de KPMG, a la aprobación de los accionistas de Atos
Origin para la emisión de los ORA y a la aprobación de las
autoridades reguladoras.
La organización
Las actividades de Consultoría constituirán una actividad
separada en Atos Origin y mantendrán su identidad tanto en UK
como en Holanda bajo la marca comercial de Atos KPMG
Consulting, por un periodo de tiempo que puede llegar hasta
tres años.
La coordinación de actividades de consultoría y de servicios
informáticos tendrá un impacto positivo tanto a nivel de los
países como sobre el programa de gestión de los grandes
clientes. Los socios de KPMG Consulting tendrán un papel
esencial en el refuerzo de este programa, así como en la
puesta en marcha de las soluciones y de la potenciación de
nuestros conocimientos sobre los sectores industriales.
Una vez se haya concluido la operación, Jeremy Anderson,
Managing Parner de KPMG Consulting de UK, se constituirá en
miembro del Directorio de Atos Origin y será el responsable de
las actividades de Atos Origin en UK.
Jos Zandhuis, Managing Partner de KPMG Consulting en Holanda,
será miembro del Directorio de la compañía en Holanda y será
el responsable de las actividades de Consultoría e Integración
de Sistemas de Atos Origin en Holanda.
sábado mayo 24, 2014