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Agencias - "Para eso vamos a fijar nuestra atención en el precio y en la ecuación de
canje que propone Telefónica", señaló Conthe en rueda de prensa cuando se le
preguntó sobre la postura de la CNMV respecto a la fusión por absorción de
Terra por parte de Telefónica.
Conthe consideró que si bien se trata de una operación mercantil, de una
fusión entre dos sociedades, "entendemos que la CNMV tiene una competencia
indirecta en el tema".
El consejo de Terra aprobó ser absorbido por Telefónica a un canje de nueve
títulos de Terra por dos acciones de Telefónica, lo que supone un precio de
3,05 euros el título, al que habría que sumar el dividendo extraordinario de
dos euros que se pagó a cuenta de la caja de Terra.
Esta propuesta de fusión se produce después de que Telefónica se hiciera en
mayo de 2003 con el 71,9% de Terra en una Oferta Pública de Adquisición (OPA)
de acciones en la que ofertó a los accionistas 5,25 euros por título, frente a
los 11,81 euros a los que sacó a bolsa a su filial de Internet en noviembre de
1999, una operación que como la actual ya contó con la oposición de la
asociación de accionistas minoritarios Accter, que representa al 3% de Terra.
"Vamos a sugerir aspectos que nos gustaría que fuesen abordados para los
informes de valoración de los bancos de negocio de reconocido prestigio que
asesoran la operación, que son Morgan Stanley, por parte de Telefónica; y
Lehman Brother y Citibank, por parte de Terra", explicó Conthe.
Conthe advirtió también de que al tratarse de una operación entre dos
sociedades, "el Registro Mercantil ha de nombrar un perito independiente que
también hará una valoración sobre el precio".
Sobre si los intereses de los accionistas minoritarios están siendo lesionados
con esta operación, el presidente de la CNMV ha señalado que "es lógico que
Telefónica sea el accionista dominante", pero ha alertado de que "hay que
reconocer la autonomía limitada de los consejeros independientes de Terra".
En opinión de Conthe, hablando en general sobre este tipo de casos, "hay que
evitar que el minoritario sea explotado o expropiado ilegítimamente de sus
acciones".
El presidente de la CNMV recordó al conjunto de accionistas que "los
minoritarios pueden impugnar aquellos acuerdos que les parezcan lesivos a sus
intereses e incluso recurrir a la jurisdicción civil".
Estas declaraciones de Conthe se producen alrededor de una operación que
precisamente fue diseñada por Telefónica para evitar una OPA de exclusión a la
que se oponían algunos accionistas de Terra, compañía que cuenta con 280.000
minoritarios.
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